随着荆州军数路北伐，曹丕迁都邺城，曹军士气极为低落，中原人心震怖，甚至影响东路徐州、青州战线。

曹仁于淮南对峙孙权大军，由司马懿为军师，两军几次交锋，互有胜负，却不料周瑜自水路奇袭青州，夏侯惇急督军北上救援。

自曹操平定青州黄巾以来，虽境内安定，但十余万青州兵参战，境内荒芜，发展极为缓慢，兵力空虚，被辽东、东吴两路袭击，半月时间东莱郡全线失守。

辽东大将柳毅曾割据东莱数年，担任营州刺史，后为曹军驱逐出境，此番卷土重来，联络旧部，一路势如破竹。

周瑜领水军自海路北上，自崂山攻入青州南部城阳郡，驻军高密，与北路当利辽东军南北呼应，齐攻北海。

所幸北海太守田豫用兵老道，将胶东等地守军撤回，全力布防北海，才稳定局势，驻军安抚人心，等候援军到来。

原来曹操北征乌桓时，青州黄巾余孽徐和、司马俱等，杀济南王刘赟叛乱，夏侯渊率部平乱，曹操见田豫镇边有方，拜为北海太守率领青州兵督镇青州。

青州刺史程喜领兵至北海，便与田豫商议，兵分两路，各领一军击退来敌。