便在此际，忽起西北大风，向楚军猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起。一时天昏地暗，项羽阵营混乱，不辩东西。刘邦趁此机会，不顾众军，仅带十余从骑，顺风突围。老父刘公、妻子吕雉皆被楚军俘获，东出关中汉军，几乎全军覆灭。

彭城一战，刘邦遭到自起兵以来最大惨败，汉军元气大伤，诸侯复又纷纷背汉投楚。

刘邦沿途收集残部，向西退守荥阳，并使萧何悉发关中老弱，皆诣荥阳军营效力。

项羽于巨鹿大战之后，再次表现英勇果敢、雄才大略，以少胜众，缔造经典战例。楚军三战，计杀汉军二十万众，其中一大部分，乃是自相践踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，并非死于兵戈。如此五十六万大军，一朝殆尽。

此战之后，塞王、翟王复投项羽，魏王豹及陈余宣布自立。

项羽终得完胜，夺回彭城，全复楚地。但因千里奔袭，历经数次大战，已成强弩之末；又有魏相彭越三万兵马未遭折损，屡次挠于楚军之后，收兵还都，不敢深入西进。

刘邦由此得以脱逃，退至荥阳、成皋，占据地利；复又依靠关中、汉中辎重粮饷接济，以及萧何大力补充兵源，得以尽快恢复元气。

镜头转换，按下中原，复说关中。

汉王二年五月末，时当盛夏，关中连日暴雨，废丘城外，雍河之水暴涨。

废丘原为西周时秦国故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人发源之地，古称犬丘。秦统一六国之后，定都于咸阳，此城便被废掉，但因历代秦陵皆在，故称废丘。

章邯定都于此，其实是欲光复秦国旧日辉煌，未料终成自己葬身之地。

六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。

韩信见此，乃命掘开河堤，水淹废丘。由是一声呼啸，大堤崩溃，犹如天崩地陷，只瞬息间，其城四面皆水。城中平地水深三尺，军民皆立其中，以致双腿长蛆。

十数日后，墙基酥软，渐渐倾塌，韩信率军攻入城门。

雍王章邯仰天长叹，横剑自杀，至死不肯降汉，免遗三姓家奴之羞。

章邯之弟章平，多次率兵与汉军交战，终为汉军所虏。另有章邯别弟章豨、侄子章直，被俘之后皆降汉朝，分别被封为巴东、征东将军。

章邯死后，嫡系后裔就此改姓章仇，以志与韩信深仇大恨，不报不休。

韩信终灭章邯，闻报汉王引退荥阳，命萧何在关中征兵，补充前线。于是不敢怠慢，遂带部队赶出关外，来与汉王会合。汉王得此生力军补充，士气稍振。

此时探马来报，说汉王父母刘太公、刘媪，以及妻子吕雉，均被楚军俘获。

到此地步，刘邦只得按下家属不顾，向军师张良求问下步行止。

张良说道：九江王黥布，乃是楚国枭将，但因弑杀义帝之事，便与项王有隙；彭越反楚向汉，今据梁地。此两人者，可为急使；韩信又可独当一面。捐此三人，则必能破楚。

刘邦信以为然，乃派谋士随何，往说九江王英布。

当时只因汉军败于彭城，诸侯皆反，王武反于雍丘，程处反于燕县，柱天侯叛于衍氏，羽婴反于昆阳。汉王乃令曹参、灌婴、靳歙分路征伐，陆续平定；又使樊哙，重略鲁、梁。汉王重拾信心，乃拜灌婴为中大夫，统领骑兵，在荥阳以东大败楚军，暂时稳定战局。

便在此时，韩信率军到达关东，与楚军在荥阳、成皋一带对峙。

魏王豹复叛汉附楚，盘踞河东，切断关中与荥阳联络，对汉军形成前后夹击之势。

刘邦欲图再使魏王豹反正，于是先遣谋士郦食其，又遣辩士随何前往游说，皆未成功。汉王无奈，复又问计于韩信。

韩信奏道：说之不动，击之可也。

刘邦：我军彭城新败，恐战之不利，反贻大害。

韩信：臣聚新败之兵，为大汉下魏可也。

汉王壮之，乃许以便宜行事之权，任其施为。

韩信乃升大帐，召集众将：魏军为防我进攻，扼守渡河要津以阻，同时北联赵代诸王，共同御我。彼忖我新败，不敢轻出，必致轻敌。故我可突出奇兵，袭其中枢安邑。

众将闻此，精神大振：愿听上将军差谴，万死不辞！

韩信大喜，由是调兵遣将。先派一部兵力，于临晋关隘征集船只，摆出大军渡河姿态；却将主力隐蔽集结于夏阳，准备由此渡河，迂回袭击安邑。

汉军行动，早有细作报至魏国。魏王豹心慌，问计于群臣。

上将柏直奏道：汉军去岁出关之时，便由临晋渡河至东，今其征集舟船，是故伎重施。我有黄河天险，只增调军队，加强临晋防御即可，汉军岂能飞渡哉？

魏王豹乃从其议，以重兵布防临晋关。

与此同时，郦食其亦向汉王进言：某当再往游说魏王归降，若事不济，用兵不迟。

刘邦许之：先生若能说服魏豹附汉，孤必以魏地万户封之。

郦食其道谢，遂单车而往，来见魏王。

魏豹因对汉王不满，同时慑于楚强，一见郦食其之面，便即谢绝：人生一世，如白驹过隙。今汉王慢而侮人，詈诸侯群臣，如骂奴才，非有上下礼节，吾不忍复见之也。

郦食其未能开口，便被回绝，只得据实回报汉王。

刘邦大怒，乃命韩信出兵，进攻魏国。

汉王二年八月，以韩信为左丞相，率骑将灌婴、步将曹参，发兵攻魏。

韩信命于临晋河岸大张旗鼓，佯作于此渡河。

魏王豹集中全军推进蒲坂，封锁临晋关黄河渡口。安邑重镇及首邑平阳，就此空虚。

韩信闻报魏军集于临晋关，便对诸将说道：我计成矣！

乃亲率主力，潜离大营，直奔临晋关上游。到至百余里外，地名夏阳，命以木柙缚扎罂缶为筏，全军迅速渡过黄河。然后迅猛回师，进攻魏军侧后，大破魏军，旋攻安邑。

魏王豹闻报大惊，被迫转移蒲坂兵力，以救安邑之急。魏军往返奔波，一时大乱。