萧宝卷奢侈腐靡，除新造仙华、神仙、玉寿三座豪华宫殿，又剥取庄严寿王九子铃装饰殿外，凿金以为莲花，贴放于地，令宠妃潘氏行走其上，称为“步步生莲”。

南齐朝中诸臣，以雍州刺史萧懿平定叛乱最为得力，功勋素着，萧宝卷却派人毒杀。又疑萧懿之弟萧衍图谋不轨，遂派人前往行刺。

行刺者不忍，反将此事告诉萧衍，请其早为应付之策。

永元二年十一月，萧衍召集部将，历数萧宝卷昏庸暴虐，欲行废立，诸将皆从。

萧衍见众心一致，立即集结部众，拥兵万余，战马千匹，船舰三千艘，准备发兵。萧宝卷得知，即派辅国将军刘山阳会合西郎中长史萧颖胄，袭击雍州，灭除萧衍。

刘山阳进至江安，萧衍派人至江陵，散布“刘山阳西上，将并袭荆、雍”谣言。

萧颖胄中计，因而诱斩刘山阳，率众与萧衍会合。十二月，萧颖胄等发布文告，列数齐帝罪行，派兵进攻湘州、夏口等地。

上庸太守韦睿、华山太守康绚等望檄而起，亦率众响应萧衍。

三年正月，萧衍率军自雍州出发，三月至江陵，拥立南康王萧宝融为帝，是为齐和帝。至九月，先后攻占夏首、汉口、江州，进至建康。

此时建康城中，萧宝卷整日与侍从在华光殿前演练军阵，只用以取乐而已，对城外真正叛乱兵马，却并不放在心上。

当听到城外鼓声传来，竟穿上大红袍，登上景阳楼屋顶看热闹，几被流矢射伤腿脚。梁王萧衍兵临城下，守城将军王珍国率兵夜入皇宫，索讨军饷。

宠臣茹法珍跪地请赏将士，齐帝怒道：反贼岂只捉我一个人耶！因何偏向我讨赏？

守军无不愤怒，于是干脆大开城门，放萧衍军进入建康城。

萧宝卷当时在含德殿歌乐才罢，回入